|
Artículo único. Aprobación
del libro tercero del Código civil de Cataluña.
Se aprueba el libro tercero
del Código civil de Cataluña, con el siguiente contenido:
LIBRO
TERCERO
Personas
jurídicas
Título I
Disposiciones generales
Capítulo I
La
personalidad jurídica y sus atributos
|
Artículo 311-1. Ámbito de aplicación.
1. Las disposiciones del presente libro se aplican a: a) Las asociaciones que
ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña, salvo que estén sometidas a
una regulación propia que les exija, para su constitución, la inscripción en un
registro especial.
b) Las fundaciones que ejerzan sus funciones mayoritariamente en Cataluña. c)
Las delegaciones en Cataluña de asociaciones y fundaciones reguladas por otras
leyes, incluidas las que, de acuerdo con la legislación estatal, tienen la
consideración de extranjeras, en los casos y con los efectos dispuestos por el
presente libro. d) Las demás personas jurídicas reguladas por el derecho catalán,
en lo que su normativa especial no regule, teniendo en cuenta, según corresponda,
su organización asociativa o fundacional.
2. El ámbito de aplicación definido por el apartado 1 no excluye la aplicación
de las disposiciones del presente libro como derecho común al amparo del
artículo 111-4.
|
|
|
Artículo 311-2. Personalidad jurídica.
Las entidades sujetas a las disposiciones del presente código adquieren
personalidad jurídica por medio de la voluntad manifestada en el acto de
constitución y del cumplimiento, si procede, de los requisitos
establecidos por la ley a tal efecto.
|
|
|
Artículo 311-3. Capacidad.
1. Las personas jurídicas pueden ser titulares de derechos, siempre que
estos sean compatibles con su naturaleza, adquirir y poseer bienes
muebles e inmuebles, contraer obligaciones, administrar y enajenar
bienes por cualquier título válido en derecho, de acuerdo con lo
establecido por el ordenamiento jurídico.
2. Las personas jurídicas pueden ser parte procesal, intervenir en
juicios en defensa de sus intereses y defender en los mismos intereses
colectivos relacionados con su objeto o finalidad, de acuerdo con lo
establecido por el ordenamiento jurídico.
|
|
|
Artículo 311-4. Denominación.
1. Las personas jurídicas deben tener una denominación distintiva, en la
que debe constar el tipo jurídico, que puede expresarse por medio de una
abreviación. Esta denominación no debe inducir a error sobre la
naturaleza, finalidades y actividades de la persona jurídica.
2. La denominación de las personas jurídicas no puede consistir
exclusivamente en el nombre de un territorio y no puede incluir
expresiones dotadas de valor oficial o institucional ni contrarias a la
ley, al orden público o a las buenas costumbres. 3. La denominación de
una persona jurídica no puede coincidir con la de otra persona jurídica
preexistente, tanto si es del mismo tipo jurídico como si no lo es, ni
parecérsele tanto que induzca a confusión sobre su identidad respectiva,
ni tampoco coincidir o inducir a confusión con marcas o nombres
comerciales notorios o de renombre. Se exceptúa el caso en que el uso de
elementos identificativos ajenos se haga con el consentimiento expreso
de su titular o de la persona afectada. 4. La denominación de una
persona jurídica no puede coincidir con la traducción de la denominación
de otra persona jurídica a otra lengua oficial de Cataluña. 5. No puede
incluirse en la denominación de una persona jurídica el nombre o el
pseudónimo de una persona física sin su consentimiento expreso o sin la
autorización de las personas legitimadas, después de su muerte, para
ejercer acciones de protección de su honor, intimidad o imagen.
|
|
|
Artículo 311-5. Reserva temporal de denominación.
1. Los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad
pueden certificar, a solicitud de la persona interesada, que una
denominación no figura en el registro correspondiente al tipo de persona
jurídica que pretende constituirse y pueden atribuir reservas temporales
de denominación con una duración máxima de quince meses, con los
requisitos y los efectos que se establezcan por reglamento.
2. La reserva de denominación se atribuye sin perjuicio de los derechos
que, respecto a sus denominaciones, correspondan a entidades de otros
tipos jurídicos o sometidas a otros ordenamientos.
|
|
|
Artículo 311-6. Uso de denominaciones no permitidas.
El órgano competente debe suspender el plazo para la inscripción de la
constitución de una persona jurídica durante tres meses si en el
procedimiento de inscripción advierte, de acuerdo con los datos que
constan en el registro correspondiente, que la denominación escogida no
respeta alguno de los requisitos establecidos por el artículo 311-4.
Esta suspensión tiene por finalidad permitir que se corrija el defecto
advertido. El órgano competente también puede suspender dicho plazo si
conoce el defecto porque es un hecho notorio. Si una vez transcurrido el
plazo no se ha corregido el defecto, debe denegarse la inscripción.
|
|
|
Artículo 311-7. Uso indebido de la denominación del
tipo de persona jurídica.
Las personas jurídicas no pueden usar de ningún modo expresiones que
identifican un tipo de persona jurídica diferente del tipo al que
pertenecen ni otras expresiones semejantes o que puedan inducir a
confusión. |
|
|
Artículo 311-8. Domicilio.
El domicilio de las personas jurídicas sujetas al presente código debe
estar situado en Cataluña y debe establecerse en el lugar donde el
órgano de gobierno tenga la sede o en el lugar donde la entidad realice
principalmente sus actividades. |
|
|
Artículo 311-9. Fundaciones y asociaciones
reguladas por otras leyes.
1. Las fundaciones reguladas por otras leyes de fundaciones, incluidas
las que de acuerdo con la legislación estatal tienen la consideración de
extranjeras, que ejercen actividades en Cataluña con carácter regular
deben establecer una delegación en Cataluña y deben inscribirla en el
Registro de Fundaciones.
2. Las asociaciones reguladas por otras leyes de asociaciones, incluidas
las que de acuerdo con la legislación estatal tienen la consideración de
extranjeras, que ejercen actividades en Cataluña con carácter regular
deben inscribir sus delegaciones en el Registro de Asociaciones, salvo
que ya estén inscritas en un registro del Estado. 3. En los supuestos
diferentes a los regulados por los apartados 1 y 2, la inscripción de
delegaciones es facultativa. 4. Las delegaciones de las fundaciones
reguladas por otras leyes de fundaciones deben presentar en el Registro
de Fundaciones:
a) La documentación acreditativa de que la fundación ha sido válidamente
constituida de acuerdo con la ley personal que le es de aplicación.
b) Las finalidades de la fundación. c) La declaración de que las
actividades que realizan son sin ánimo de lucro. d) El certificado del
acuerdo del órgano de gobierno de la fundación por el que se aprueba
establecer una delegación en Cataluña. e) La denominación. f) El
domicilio y el ámbito territorial de actuación. g) La identificación de
las personas que ejercen la representación de la delegación y de los
órganos que la integran. h) El primer plan de actuación y la previsión
patrimonial o dotacional para su realización.
5. Las delegaciones de las asociaciones reguladas por otras leyes de
asociaciones deben presentar en el Registro de Asociaciones:
a) La documentación acreditativa de que la asociación ha sido
válidamente constituida, de acuerdo con la ley personal que le es de
aplicación y los estatutos por los que se rige.
b) La documentación acreditativa de la composición y vigencia de los
órganos de gobierno de la asociación y de su domicilio social. c) Un
certificado, firmado por las personas que ejerzan la representación de
la asociación que, de acuerdo con la legislación estatal, tenga la
consideración de extranjera, en que conste el acuerdo adoptado por el
órgano competente de establecer una delegación en Cataluña, con la
identificación de los representantes de la delegación y del domicilio de
la misma.
|
|
| |
Capítulo II
Actuación y representación de las personas jurídicas
|
|
| |
Artículo 312-1. Actuación orgánica.
1. Las personas jurídicas
forman su voluntad por medio de decisiones o acuerdos adoptados por los órganos
legitimados a tal efecto.
2. Los órganos de las
personas jurídicas pueden delegar sus funciones en algunos de sus miembros o en
otros órganos, con los límites que establezcan la ley o los estatutos, sin que
esta delegación les exima de responsabilidad. Si la delegación se hace en más de
una persona, su actuación debe ser mancomunada, salvo que se haya establecido
que sea solidaria.
|
|
| |
Artículo 312-2. Autonomía organizativa.
1. Los órganos de las personas jurídicas, en lo que no está regulado por la ley,
se rigen por sus estatutos, por las reglas de régimen interno, si tienen, o por
las que los propios órganos hayan establecido para regular su funcionamiento.
Los estatutos deben determinar la composición y las funciones de los órganos
necesarios de las personas jurídicas.
2. Las disposiciones del presente código o de otras leyes son de aplicación
subsidiariamente a los órganos de las personas jurídicas.
|
|
| |
Artículo 312-3. Composición de los órganos colegiados.
1. Los órganos colegiados están compuestos, como mínimo, por tres miembros,
designados en el acto de constitución o de acuerdo con los estatutos, y deben
tener al menos una persona con el cargo de presidente y otra con el de
secretario.
2. El órgano colegiado puede designar los cargos si los estatutos o el acuerdo
de creación del propio órgano no regulan el procedimiento de designación. 3. Si
los estatutos no establecen quién debe sustituir temporalmente a la persona que
ocupa el cargo de presidente en caso de vacante, ausencia, imposibilidad o
cualquier otra causa, la presidencia corresponde a los vicepresidentes de
acuerdo con su ordenación, al miembro del órgano con más antigüedad en el cargo
o, en último término, al de más edad. En los mismos casos, el vocal de menos
edad sustituye a la persona que ocupa el cargo de secretario.
|
|
| |
Artículo 312-4. Convocatoria.
1. La convocatoria de los órganos colegiados debe expresar con claridad los
asuntos que deben tratarse y el lugar, día y hora de la reunión en primera
convocatoria y, si lo establecen los estatutos, los mismos datos para la reunión
en segunda convocatoria. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, el lugar
de reunión debe ser el domicilio de la persona jurídica.
2. Si no se convoca el órgano de gobierno u otro órgano necesario de una persona
jurídica en los casos en que existe la obligación de hacerlo, puede convocarlo
el protectorado, en el caso de las fundaciones, y, en todo caso, el juez de
primera instancia del domicilio de la persona jurídica, a petición de cualquier
miembro del órgano, previa audiencia a la persona o personas a quien
correspondía convocarlo.
|
|
|
Artículo 312-5. Reunión.
1. Los órganos colegiados deliberan y adoptan los
acuerdos en reuniones debidamente convocadas, siempre
que estén válidamente constituidos. Sin embargo,
pueden celebrarse reuniones sin convocatoria previa o
convocadas irregularmente si están presentes o representados
en la misma todos los integrantes del órgano y aceptan
por unanimidad su celebración y el orden del día.
2. Los estatutos de las personas jurídicas pueden
establecer que los órganos puedan reunirse por medio de
videoconferencia o de otros medios de comunicación,
siempre que quede garantizada la identificación de los
asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad
de intervenir en las deliberaciones y la emisión del
voto. En este caso, se entiende que la reunión se celebra
en el lugar donde está la persona que la preside. |
|
|
Artículo 312-6. Adopción de acuerdos.
Los acuerdos se adoptan por el procedimiento de deliberación y votación
establecido por la ley, los estatutos o las reglas de funcionamiento
interno. Si no existe una disposición expresa, se adoptan por mayoría
simple de los asistentes a la reunión. En caso de empate, el voto de
quien preside es dirimente. Se entiende que existe mayoría simple cuando
los votos a favor superan a los votos en contra, sin contar las
abstenciones, los votos en blanco y los nulos. |
|
| |
Artículo 312-7. Acuerdos adoptados sin reunión.
Los estatutos, como excepción a lo dispuesto por el artículo 312-5, pueden
establecer, con la extensión que consideren adecuada, la posibilidad de adoptar
acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación
telemática o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos
de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y que se
garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del
domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último de los
votos válidamente emitidos.
|
|
| |
Artículo 312-8. Documentación de los acuerdos.
1. Debe levantarse acta de cada reunión de los órganos. El acta debe incluir la
fecha y el lugar de la reunión, el orden del día, los asistentes, un resumen de
los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya pedido constancia y
los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de
las mayorías con que se han adoptado.
2. Debe levantarse acta de los acuerdos adoptados sin reunión. Debe hacerse
constar en el acta, además del contenido del acuerdo y el resultado de la
votación, el sistema seguido para su adopción. 3. Las actas deben ser redactadas
y firmadas por el secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de
quien haya ocupado la presidencia, y deben aprobarse, si procede, en la misma
reunión o en la siguiente, salvo que los estatutos establezcan otra cosa. La
custodia del libro de actas corresponde al secretario. 4. Los acuerdos son
ejecutivos desde el momento en que se adoptan, salvo que se hayan adoptado en
unos términos que indiquen lo contrario o que los estatutos establezcan que no
lo son hasta que se apruebe el acta, sin perjuicio de que puedan suspenderse
cautelarmente si así se acuerda en un procedimiento de impugnación judicial o
arbitral. Si son de inscripción obligatoria, son ejecutivos desde el momento en
que se inscriben. 5. Los miembros de una persona jurídica y las personas que
integran sus órganos pueden solicitar un certificado del contenido de los
acuerdos adoptados por estos. En los certificados de acuerdos que aun no son
ejecutivos, debe hacerse constar este hecho de forma expresa.
|
|
|
Artículo 312-9. Conflicto de intereses.
1. No puede intervenirse en la toma de decisiones o la adopción de
acuerdos en los asuntos en que se esté en conflicto de intereses con la
persona jurídica.
2. Los miembros de los órganos de gobierno de las personas jurídicas
deben comunicar al órgano cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que tengan con la persona jurídica. Antes de que el órgano
adopte un acuerdo en el que pueda existir un conflicto entre un interés
personal y el interés de la persona jurídica, la persona afectada debe
proporcionar al órgano la información relevante y debe abstenerse de
intervenir en la deliberación y votación.
3. Se equipara al interés personal, al efecto de apreciar la existencia
de un conflicto de intereses, el interés de las siguientes personas:
a) En caso de que se trate de una persona física, el del cónyuge, el de
otras personas con quien se esté especialmente vinculado por vínculos de
afectividad, el de sus parientes en línea recta sin limitación y en
línea colateral hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de
afinidad, y el de las personas jurídicas en las que se ejerzan funciones
de administración o con las que se constituya, directamente o por medio
de una persona interpuesta, una unidad de decisión, de acuerdo con la
legislación mercantil.
b) En caso de que se trate de una persona jurídica, el de sus
administradores o apoderados, el de los socios de control y el de las
entidades que formen con la misma una unidad de decisión, de acuerdo con
la legislación mercantil. |
|
|
Artículo 312-10. Ineficacia de acuerdos, decisiones
y actos.
1. Los acuerdos de los órganos colegiados, las decisiones
de los órganos unipersonales y los actos ejecutivos
que infrinjan la ley o los estatutos o que lesionen el
interés de la persona jurídica pueden impugnarse,
siguiendo el procedimiento establecido por la legislación
procesal y con los efectos establecidos por esta.
2. La ineficacia de los acuerdos, decisiones o actos
no afecta a los derechos que terceras personas puedan
haber adquirido de buena fe. |
|
|
Artículo 312-11. Legitimación para la impugnación.
1. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos
contrarios a la ley las siguientes personas: a) Los miembros del órgano
que los ha adoptado.
b) Los miembros del órgano de gobierno de la persona jurídica. c) Las
que tengan un interés legítimo en los mismos.
2. Están legitimadas para impugnar los acuerdos, decisiones y actos
contrarios a los estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica
las siguientes personas:
a) Los miembros del órgano que los ha adoptado que hayan hecho constar
en acta su oposición, estuviesen ausentes o hayan sido privados
ilegítimamente del derecho de voto.
b) Los miembros del órgano de gobierno, respecto a los acuerdos
adoptados por cualquier otro órgano deliberante o ejecutivo de la
persona jurídica. c) En las personas jurídicas que tengan un órgano
deliberante, los miembros de este órgano, respecto a los acuerdos
adoptados por los órganos ejecutivos. En este caso, los estatutos pueden
establecer que la impugnación deba ser promovida por un número mínimo de
personas, no superior al 10% del número total de integrantes del órgano,
o que antes de la impugnación judicial deba pronunciarse el propio
órgano deliberante.
|
|
| |
312-12. Plazos de
impugnación
1. La acción de impugnación de los acuerdos,
decisiones y actos contrarios a la ley caduca cuando han
transcurrido seis meses, y la de los contrarios a los
estatutos o lesivos del interés de la persona jurídica,
cuando han transcurrido cuarenta días.
2. El plazo de caducidad se cuenta desde la fecha de la
adopción del acuerdo o la decisión o de la ejecución del
acto. Si las personas que impugnan estaban ausentes de la
reunión en que se adoptó el acuerdo o no forman parte del
órgano que lo ha adoptado, el plazo se cuenta desde que
reciben la comunicación o desde que razonablemente la han
podido conocer. Si el acuerdo o el acto es de inscripción
obligatoria, el plazo se cuenta a partir de la fecha de la
inscripción.
|
|
| |
Artículo 312-13. Representación.
1. La representación de las personas jurídicas corresponde al órgano de gobierno
y se hace efectiva por medio del presidente, de la persona que lo sustituya o de
los miembros que establezcan los estatutos. El órgano de gobierno puede nombrar
apoderados generales o especiales, con funciones mancomunadas o solidarias, que
no es preciso que formen parte del mismo.
2. La representación de las personas jurídicas se extiende a todos los actos
comprendidos en sus finalidades estatutarias, con las limitaciones establecidas
por la ley o los propios estatutos. 3. Las limitaciones estatutarias de las
facultades representativas del órgano de gobierno, incluso si han sido objeto de
inscripción, no pueden oponerse a terceras personas que hayan actuado de buena
fe.
|
|
|
Artículo 312-14. Imputación de responsabilidad.
Las personas jurídicas responden por los daños que el
órgano de gobierno, los miembros de este u otros representantes
causen a terceras personas, por acción u omisión,
en el cumplimiento de las funciones que tienen
encomendadas, sin perjuicio de la responsabilidad directa
y solidaria, por hecho propio, de la persona o las personas
causantes del daño. |
|
| |
Artículo 312-15. Actuación y responsabilidad antes de la inscripción.
Los fundadores, promotores, miembros del órgano de gobierno o demás personas
encargadas de promover la inscripción de una persona jurídica responden
personalmente de las consecuencias derivadas de la falta de esta inscripción en
caso de negligencia o culpa.
|
|
Capítulo III
Régimen
contable y documental
|
Artículo 313-1. Deberes contables.
1. Las personas jurídicas deben llevar una contabilidad
ordenada, diligente, que se adecue a su actividad,
que la refleje fielmente y que les permita hacer el seguimiento
cronológico de las operaciones y elaborar las
cuentas anuales.
2. Las anotaciones deben hacerse de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente admitidos y con
las disposiciones que en cada caso sean de aplicación. |
|
|
Artículo 313-2. Libros de contabilidad.
1. Las personas jurídicas deben llevar un libro
diario y un libro de inventarios y cuentas anuales,
salvo las entidades que no están obligadas a presentar
la declaración del impuesto de sociedades, las cuales
tampoco están obligadas a llevar el libro diario ni el de
inventarios y cuentas anuales, pero deben llevar al
menos un libro de caja en que se detallen los ingresos
y gastos.
2. En el libro diario deben consignarse día a día las
operaciones relativas a la actividad de la entidad. Sin
embargo, pueden hacerse anotaciones conjuntas de los
totales de las operaciones por períodos no superiores a
un mes si estas se detallan en otros libros o registros
concordantes.
3. El libro de inventarios y cuentas anuales debe
abrirse con el inventario inicial, y deben transcribirse
anualmente en el mismo el inventario de cierre del ejercicio
y las cuentas anuales. |
|
|
Artículo 313-3. Libros de
actas y otros libros o registros
1. Las personas jurídicas deben llevar libros de actas, que deben
contener las actas de las reuniones de los órganos colegiados,
autenticadas de la forma establecida por los estatutos o, si no la
establecen, con la firma del secretario y el visto bueno del presidente
del órgano. Pueden abrirse libros de actas separados para los diversos
órganos de una persona jurídica, pero deben agruparse en uno solo al
final del ejercicio correspondiente.
2. Las personas jurídicas de carácter asociativo deben llevar un libro o
registro de asociados, que contenga una relación actualizada de los
mismos y en el que consten, al menos, las fechas de alta y baja en la
entidad y el domicilio, al solo efecto de poder convocarlos a las
reuniones.
3. Las personas jurídicas en las que colaboren personas en régimen de
voluntariado deben llevar un libro o un registro con una relación
actualizada de los voluntarios. Este libro debe contener una descripción
mínima de la tarea que realizan y de su capacitación específica, en su
caso.
|
|
| |
Capítulo IV
Modificaciones estructurales y liquidación
Sección primera. Fusión, escisión y transformación
|
|
|
Artículo 314-1.
Fusión
1. Dos o más personas jurídicas pueden fusionarse por medio de la
extinción de las entidades fusionadas y la constitución de una nueva
persona jurídica, o bien por medio de la absorción de una o varias
personas jurídicas por otra. Los patrimonios de las entidades fusionadas
o absorbidas se transmiten en bloque a la entidad resultante de la
fusión o a la absorbente, que los adquieren por sucesión universal.
2. Los órganos de gobierno de las personas jurídicas que pretenden
fusionarse deben redactar un proyecto de fusión, que debe contener al
menos:
a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la
operación y, si procede, de la persona jurídica que deba constituirse.
b) El texto íntegro de los estatutos de la persona jurídica resultante
de la fusión o las modificaciones que deban introducirse en los
estatutos de la entidad absorbente. c) La fecha a partir de la cual debe
considerarse que las operaciones de las personas jurídicas que se
extingan por razón de la fusión están hechas, a efectos contables, por
la persona jurídica a la que transmiten el patrimonio.
3. El proyecto de fusión debe ir acompañado del balance de fusión, de un
informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe
acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos
de la fusión, y de los demás documentos que, para cada caso, establezca
la ley. Puede considerarse balance de fusión el último balance anual
aprobado si se ha cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha
en que se ha previsto adoptar el acuerdo de fusión. En caso contrario,
debe elaborarse un balance específico de fusión, cerrado dentro de los
tres meses anteriores al día de aprobación del proyecto de fusión. En
ambos casos, si se han producido modificaciones importantes del valor
real del patrimonio después de la fecha de cierre del balance de fusión,
el órgano de gobierno ha de informar de ello al órgano que debe adoptar
o aprobar el acuerdo de fusión.
4. El acuerdo de fusión debe ser adoptado por el órgano soberano de cada
una de las entidades que pretendan fusionarse y debe ajustarse al
proyecto de fusión. Los documentos a que se refiere el apartado 3 deben
estar a disposición de los integrantes de los órganos que deben acordar
la fusión y, si existen, de los representantes de los trabajadores, para
que puedan examinarlos en el domicilio de la respectiva persona jurídica
al menos con un mes de antelación respecto a la reunión en que deba
acordarse la fusión. 5. El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diari
Oficial de la Generalitat de Catalunya y en dos periódicos de máxima
difusión en la provincia o comarca donde las personas jurídicas que se
fusionan tengan su domicilio, y debe expresar el derecho de los
acreedores de estas personas jurídicas a obtener el texto íntegro del
acuerdo y a oponerse al mismo. 6. La fusión no puede ejecutarse antes de
un mes a contar de la publicación a que se refiere el apartado 5.
Durante este plazo, los titulares de créditos contra las entidades que
se pretenden fusionar, si los créditos han nacido antes de la
publicación y no están suficientemente garantizados, pueden oponerse a
los mismos por escrito. En caso de oposición, la fusión no puede surtir
efecto si no se satisfacen totalmente los créditos o no se aportan
garantías suficientes. 7. Lo establecido por los apartados 2 a 6 no es
de aplicación a las operaciones de fusión o absorción de las
asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio
económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el
caso de las asociaciones, el acuerdo de fusión o absorción debe ser
adoptado por la asamblea general de cada una de las entidades
implicadas. En el caso de las fundaciones, el acuerdo de fusión o
absorción debe ser motivado y debe ser adoptado por los patronatos de
todas las fundaciones interesadas, debe formalizarse en escritura
pública, salvo en caso de resolución judicial, y debe ser autorizado por
el protectorado.
|
|
|
Artículo 314-2.
Escisión
1. Una persona jurídica puede escindirse por medio de la división de su
patrimonio en dos o más partes, con las siguientes modalidades:
a) Como escisión total, con el traspaso en bloque de cada una de estas
partes a otras personas jurídicas beneficiarias, ya sean preexistentes o
de nueva constitución, y con la extinción de la persona jurídica
escindida.
b) Como escisión parcial, con el traspaso en bloque de alguna o varias
de estas partes a una o más personas jurídicas beneficiarias y con el
mantenimiento de la persona jurídica escindida, que conserva la parte
del patrimonio que no ha traspasado a la persona o personas jurídicas
beneficiarias.
2. El órgano de gobierno de la persona jurídica que pretende llevar a
cabo la escisión debe redactar un proyecto de escisión, que debe
contener al menos:
a) La denominación y el domicilio de las entidades participantes en la
operación y, si procede, de la persona o personas jurídicas que deban
constituirse.
b) El texto íntegro de los estatutos de la persona o personas jurídicas
que deban constituirse a raíz de la escisión o de las modificaciones que
deban introducirse en los estatutos de las entidades que participan en
la operación.
c) La designación de los elementos del activo y el pasivo que deben
transmitirse a la persona o personas jurídicas beneficiarias de la
escisión.
3. El proyecto de escisión debe ir acompañado del balance de escisión,
de un informe elaborado por el órgano de gobierno de la entidad que debe
acordarla, en el que se justifiquen los aspectos jurídicos y económicos
de la escisión, y de los demás documentos que, para cada caso,
establezca la ley. Se aplica a este balance lo establecido por el
artículo 314-1.3 para el balance de fusión.
4. El acuerdo de escisión debe ser adoptado por el órgano soberano de la
entidad que la lleva a cabo y, si procede, de la entidad absorbente, y
debe ajustarse al proyecto de escisión. Se aplica a la documentación del
procedimiento de escisión lo establecido por el artículo 314-1.4 sobre
el derecho a examinarla.
5. El acuerdo de escisión debe publicarse y los acreedores de las
entidades que participen en la operación pueden oponerse al mismo, de
acuerdo con lo establecido por el artículo 314-1.5 y 6.
6. Lo establecido por los apartados 2 a 5 no es de aplicación a las
operaciones de escisión total o parcial del patrimonio de las
asociaciones y fundaciones que, en la fecha de cierre del ejercicio
económico, puedan llevar un régimen simplificado de contabilidad. En el
caso de las asociaciones, el acuerdo de escisión total o parcial debe
ser adoptado por la asamblea general de la asociación que se escinde. En
el caso de las fundaciones, el acuerdo de escisión debe ser motivado y
debe ser adoptado por el patronato, debe ser aprobado por el
protectorado, debe formalizarse en escritura pública y debe inscribirse
en el Registro de Fundaciones.
|
|
|
Artículo 314-3.
Transformación
1. Las personas jurídicas pueden transformarse, conservando la
personalidad, si sus normas reguladoras lo permiten y las del tipo de
persona jurídica que pretenden asumir no lo prohíben.
2. El acuerdo de transformación debe ser adoptado por el órgano soberano
de la entidad. El acuerdo debe determinar el nuevo tipo que la persona
jurídica asumirá y debe contener las menciones exigidas para la
constitución de una entidad de este tipo, incluyendo las modificaciones
estatutarias pertinentes. 3. La persona jurídica que se transforma debe
cumplir los requisitos formales del tipo de persona jurídica adoptado y
debe inscribirse en el registro correspondiente.
|
|
| |
Sección segunda. Liquidación
|
|
|
Artículo 314-4. Modalidades y período de
liquidación.
1. La disolución de la persona jurídica abre el período
de liquidación, hasta cuyo fin la entidad conserva la
personalidad jurídica. Durante este período, la
persona jurídica debe identificarse en sus
relaciones de tráfico como entidad «en
liquidación».
2. La persona jurídica puede liquidarse por medio de
la realización de los bienes de la entidad o de la cesión
global de activos y pasivos.
3. La persona jurídica debe liquidarse en el plazo
fijado por la ley o por el acuerdo o decisión que disponga
su disolución. Este plazo puede tener una duración
máxima de tres años, salvo causa justificada de fuerza
mayor. Una vez transcurrido este plazo, cualquier miembro
de la persona jurídica o de su órgano de gobierno
puede solicitar a la autoridad judicial que separe del cargo
a los liquidadores y puede presentar una propuesta de
nombramientos. |
|
|
Artículo 314-5. Órgano de liquidación.
1. Las funciones de liquidación son asumidas por el
mismo órgano de gobierno, que mantiene la composición
que tenía en el momento de la disolución, excepto en los
siguientes casos:
a) Si los estatutos establecen un órgano de liquidación
diferente.
b) En las entidades de carácter asociativo, si el
órgano deliberante acuerda designar a otras personas
como liquidadores.
c) Si la disolución se produce por una resolución
judicial que designa a los liquidadores.
d) Si la disolución se produce en un procedimiento
concursal, en cuyo caso deben cumplirse las disposiciones
de la legislación correspondiente.
2. Se aplican al órgano de gobierno con funciones de
liquidación o a las personas liquidadoras las reglas ordinarias
aplicables a este órgano y a sus miembros, en la
medida que sean conformes al objeto de la liquidación,
salvo que los estatutos, el acuerdo de disolución o la resolución
judicial dispongan otra cosa.
3. Cuando se constituya el órgano liquidador, debe
levantarse acta del estado en que se halla la persona jurídica
en el momento en que se asumen las facultades de
liquidación, sin perjuicio de lo que resulte de las operaciones
de liquidación. |
|
|
Artículo 314-6.
Operaciones de Liquidación
1. El órgano liquidador o las personas liquidadoras, antes de iniciar
las operaciones de liquidación, deben suscribir, junto con el órgano de
gobierno si la liquidación no corresponde a este, un inventario y un
balance referidos al día de inicio de la liquidación.
2. Corresponde al órgano liquidador o a las personas liquidadoras
ejecutar el acuerdo de liquidación y, en particular, realizar las
siguientes tareas:
a) Velar por la integridad del patrimonio de la persona jurídica,
administrarlo durante el período de liquidación y llevar y custodiar los
libros de la entidad.
b) Concluir las operaciones pendientes y hacer las que sean precisas
para la liquidación, incluyendo las de realización de bienes. c)
Reclamar y percibir los créditos pendientes de la entidad y pagar sus
deudas. d) Formular las cuentas anuales, si la liquidación se prolonga
más de un año, y las cuentas finales de liquidación, y presentarlas al
órgano deliberante de la entidad, si existe, o al que corresponda de
acuerdo con la ley para su aprobación, si procede. e) Adjudicar o
destinar el patrimonio restante a las personas o finalidades
establecidas por los estatutos o la ley. f) Solicitar la cancelación de
los asientos en el registro correspondiente y conservar los libros y la
documentación de la entidad durante el plazo legalmente establecido.
|
|
|
Artículo 314-7. Cesión global del activo y el
pasivo.
1. El acuerdo de cesión, en caso de cesión global del
activo y el pasivo, debe publicarse en los términos que se
establezcan por reglamento, indicando la persona cesionaria
y el derecho de los acreedores a obtener el texto
íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo.
2. La cesión no puede hacerse antes de un mes a
contar de la publicación del acuerdo. Durante este plazo,
los titulares de créditos contra la entidad cedente o cesionaria,
si los créditos han nacido antes de la publicación y
no están suficientemente garantizados, pueden oponerse
por escrito a la cesión. En caso de oposición, la cesión no
puede surtir efecto si no se satisfacen totalmente los créditos
o no se aportan garantías suficientes. |
|
|
Artículo 314-8. Informes de liquidación.
1. El órgano con funciones de liquidación o las personas liquidadoras
deben informar periódicamente sobre el estado de las operaciones de
liquidación, sin perjuicio del cumplimiento de los deberes de
presentación o rendición de cuentas.
2. El informe de liquidación debe formularse semestralmente, si la ley o
el acuerdo o la decisión de disolución de la persona jurídica no
establecen un período más breve, y debe presentarse al órgano
deliberante, en el caso de las entidades de carácter asociativo, y al
protectorado, en el caso de las fundaciones.
|
|
| |
Capítulo V
Publicidad
registral
|
|
|
Artículo 315-1.
Registros de personas jurídicas.
1. Los registros de personas jurídicas dependientes de la Generalidad
son públicos y asumen funciones de calificación, inscripción y
certificación. También asumen, si procede, funciones de depósito de
cuentas y demás documentos.
2. Deben inscribirse en los registros de personas jurídicas dependientes
de la Generalidad:
a) Las entidades sujetas al derecho catalán.
b) Las delegaciones de asociaciones y fundaciones extranjeras
establecidas en Cataluña si realizan mayoritariamente sus actividades en
Cataluña.
3. La estructura y el funcionamiento de los registros de personas
jurídicas, en lo que el presente código o las demás leyes no establecen,
deben determinarse por reglamento.
|
|
|
Artículo 315-2.
Constancia registral de las personas jurídicas.
En la hoja registral abierta para cada persona jurídica deben
inscribirse o anotarse, según corresponda, los siguientes actos:
a) La constitución, que debe contener los siguientes elementos:
Primero.-La identidad de la persona o personas fundadoras y de las que
comparezcan a otorgar el acto constitutivo. En el caso de constitución
sucesiva, es suficiente que figure, en vez de la identidad de los
fundadores, la de los promotores.
Segundo.-Los estatutos de la persona jurídica. Tercero.-La identidad de
las personas que forman parte del órgano de gobierno y los cargos que
ocupan en el mismo. Cuarto.-Los datos que la ley obliga a hacer constar
en el acto constitutivo de la persona jurídica.
b) La modificación de los estatutos, incluyendo, si procede, la prórroga
del período de duración de la persona jurídica.
c) El nombramiento, suspensión y cese de los miembros del órgano de
gobierno.
d) La aceptación del cargo por el que han sido designados los miembros
del patronato, en el caso de las fundaciones.
e) Las delegaciones de funciones y los apoderamientos generales, así
como su modificación, revocación o sustitución, a excepción de los
poderes generales para pleitos. Estos actos no son inscribibles en el
caso de las asociaciones.
f) Los acuerdos de fusión, escisión y transformación.
g) La declaración de concurso y las circunstancias establecidas por la
legislación concursal.
h) La disolución y, si procede, el nombramiento, la suspensión y el cese
de las personas liquidadoras.
i) La cesión o el destino del remanente en caso de disolución o, si no
existe, el acuerdo formal de extinción.
j) Las medidas administrativas o judiciales de intervención de la
persona jurídica.
k) La impugnación de acuerdos, actos o decisiones susceptibles de
constancia registral, si así lo resuelve cautelarmente la autoridad
judicial. l) Las resoluciones judiciales que afecten a actos
susceptibles de constancia registral.
m) Los actos cuya constancia registral sea establecida por el presente
código o por otras leyes.
|
|
|
Artículo 315-3. Calificación.
1. Los órganos encargados de los registros califican el contenido de los
actos inscribibles, de acuerdo con lo que resulta de los documentos en
virtud de los cuales se solicita la inscripción y de los asientos
registrales.
2. No puede denegarse la inscripción de ningún acto inscribible que
cumpla los requisitos establecidos por la ley.
3. El órgano competente para inscribir, si considera que el acto del
cual se pretende la inscripción incluye alguna estipulación contraria a
la ley, debe practicar una inscripción parcial, siempre que la
estipulación afectada tenga carácter meramente potestativo o que las
disposiciones legales correspondientes suplan su omisión.
4. El órgano competente para inscribir la constitución o una
modificación estatutaria de una persona jurídica, si considera que
existen indicios racionales de ilicitud penal en las finalidades o
actividades que dicha persona jurídica pretende llevar a cabo, debe
enviar tota la documentación al ministerio fiscal o al órgano
jurisdiccional competente y comunicarlo a la entidad afectada. En este
caso, el procedimiento de inscripción queda suspendido hasta que se
dicte una resolución firme.
5. Contra las resoluciones de suspensión o denegación de la práctica de
asientos registrales pueden interponerse los recursos establecidos por
la ley en cada caso.
|
|
|
Artículo 315-4. Presentación de documentos.
1. Los documentos públicos inscribibles en los registros de personas
jurídicas pueden presentarse por vía telemática, con la firma
electrónica reconocida de la autoridad o del funcionario que los haya
expedido, autorizado o intervenido o que sea responsable del protocolo.
En relación con los documentos notariales, es preciso que la persona
interesada no se haya opuesto.
2. El órgano encargado del registro, en los casos a que se refiere el
apartado 1, debe comunicar, a la autoridad o al funcionario, que se ha
practicado, se ha suspendido o se ha denegado el asiento, según
corresponda.
|
|
|
Artículo 315-5. Requisitos de acceso a los registros.
1. La constancia registral de los actos inscribibles en el registro
requiere que la persona jurídica a la que afectan esté previamente
inscrita y, si procede, que resulte del registro la legitimación para su
otorgamiento.
2. La constancia registral de actos modificativos o extintivos de otros
actos otorgados con anterioridad requiere que estos se hayan inscrito en
el registro previamente.
3. Una vez practicado un asiento en el registro, no puede practicarse
ningún otro opuesto o incompatible a partir de un documento de la misma
fecha o de una fecha anterior a la del que sirvió de base al asiento
preferente.
|
|
|
Artículo 315-6. Legitimación.
1. Se presume que el contenido de los asientos de los registros de
personas jurídicas es exacto y válido.
2. Los asientos están bajo la protección de los órganos jurisdiccionales
y producen efectos mientras la resolución judicial que los declare nulos
o inexactos, en su caso, no se inscriba. Se exceptúa la rectificación de
errores materiales, aritméticos o de hecho, que puede hacer de oficio el
órgano competente para practicar el asiento.
3. La inscripción no valida los actos que son nulos de acuerdo con la
ley.
|
|
|
Artículo 315-7. Publicidad material.
1. No puede invocarse el desconocimiento del contenido de actos
debidamente inscritos en los registros de personas jurídicas, a partir
de la fecha de la inscripción, salvo que la ley establezca otra cosa.
2. Los actos inscribibles solo pueden oponerse a terceras personas de
buena fe desde la fecha de la inscripción. La buena fe de las terceras
personas se presume.
3. La declaración de nulidad o inexactitud de los asientos registrales
no perjudica los derechos de terceras personas de buena fe adquiridos de
acuerdo con la ley.
4. La falta de inscripción no puede ser invocada por personas que
estuviesen obligadas a solicitarla.
|
|
|
Artículo 315-8.
Publicidad formal
1. La publicidad de los registros de personas jurídicas se hace
efectiva, en soporte electrónico o en papel, por medio de un certificado
del contenido de los asientos, de una nota simple informativa o de una
copia o un extracto de los asientos.
2. Solo el certificado, que puede emitirse por medio de una copia
auténtica electrónica, da fe del contenido de los asientos.
3. Los registros de personas jurídicas deben facilitar que las personas
interesadas puedan consultar telemáticamente su contenido. En el caso de
autoridades, empleados o funcionarios públicos que actúen por razón de
su oficio o cargo, el interés en consultar el contenido de los registros
se presume.
4. La publicidad formal debe realizarse cumpliendo las normas sobre
protección de datos personales y las que se establezcan por reglamento
para las solicitudes en masa. |
|
|
|
|
